z o. o. – czym jest ograniczona odpowiedzialność spółki?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością różni się od innych spółek przede wszystkim tym, że posiada sformalizowaną strukturę oraz osobowość prawną. Jest wyjątkową spółką kapitałową, w której wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych przez nich udziałów kapitałowych – pieniężnych lub rzeczowych.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzana jest w formie aktu notarialnego, jest wyjątkowa dla każdej spółki, gdyż prawo nie określa liczby wspólników, a oznacza to, że udziałowcem może być zarówno jedna jak i na przykład tysiąc osób. Wymogiem jest natomiast wysokość kapitału zakładowego, która w tym przypadku wynosi minimum 5 tysięcy złotych.

Tego typu spółka ma też określoną, sformalizowaną strukturę orgaznizacyjną, czym wyróżnia sie na tle innych spółek. Wyróżnić można takie organy jak zgromadzenie wspólników, które stanowi najwyższą władzę spółki, zarząd oraz radę nadzorczą. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały większością zwykłą lub w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną, decydując w głosowaniu jawnym, lub niekiedy tajnym. Gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik – można przeprowadzić na przykład tajne wybory. Zarząd natomiast, powoływany przez zgromadzenie wspólników, lub przez radę nadzorczą – czuwa nad wykonywaniem decyzji. Musi być to minimum jedna osoba, dopuszcza się jednak także więcej osób. Może pojawić się także rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, choć nie są one konieczne. Może pojawić się jednak jeden z tych organów, lub oba równocześnie. Ich głównym zadaniem jest sprawowanie nadzoru nad działalnością zarządu.

Co ciekawe, spółka z o.o. może przekształcić się w spółkę akcyjną , jeśli wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału założycielskiego spółki podejmą taką uchwałę większością trzech czwartych oddanych głosów. Bardzo dobrze oddaje to znaczenie głosowań w tym typie spółki.

Do jej zalet zaliczymy wyłączenie odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki, możliwość pozyskania kapitału poprzez pozyskanie nowego wspólnika czy też możliwość pokrycia udziału w kapitale aportem rzeczowym (maszyny, urządzenia). Aportem będzie tu świadczenie niepieniężne wniesione do spółki kapitałowej w postaci wkładu na pokrycie kapitału zakładowego lub akcyjnego. Aportem mogą być rzeczy ruchome, nieruchomości, wierzytelności, patenty, a nawet przedsiębiorstwo jako całość.

Wady to przede wszystkim wysoki minimalny kapitał zakładowy i kosztowna procedura rejestracyjna, ale także brak możliwości zawierania umów o pracę z członkami zarządu będącymi jednocześnie wspólnikami bez powołania pełnomocnika lub rady nadzorczej.

Ten wpis został opublikowany w kategorii Firmy, Prawo handlowe/ spółek. Dodaj zakładkę do bezpośredniego odnośnika.

Dodaj komentarz